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中航电子        中航航空电子系统股份有限公司独立董事 关于第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）相关事项的              事前认可意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》      （以下简称“《证券法》”）                  《上市公司独立董事规则》                             《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》       （以下简称“《关联交易指引》”）等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》               （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会 2022 年度第十次会议（临时）的议案后，发表如下意见：  一、公司 2023 年度日常关联交易预计相关事项  公司对 2023 年度日常关联交易的预计，系基于业务发展情况的合理预测，该等关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，符合公司和股东利益。因此，我们同意将《关于审议 2023 年度日常关联交易及交易金额的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。  二、调整本次交易换股发行的股份数量相关事项  公司拟通过向中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中航机电（以下简称                             “本次交易”）。                              中航电子公司基于库存股注销的实际情况调整本次交易换股发行的股份数量，符合《公司法》  《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司本次交易方案内容及《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》的约定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于审议调整本次交易换股发行的股份数量的议案》提交公司董事会审议，在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需回避表决。

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